REGRAS GERAIS
CLÁUSULA 1 - RESUMO
1.1 Não há nenhuma cobrança para se tornar USUÁRIO da Plataforma Primecap nem para se manter como USUÁRIO. Ser USUÁRIO da Plataforma Primecap é completamente gratuito e não há nenhuma obrigação de investir ou de procurar captar investimentos.
1.2 Ao se tornar um USUÁRIO da Primecap, você ganhará acesso às áreas restritas da Plataforma Primecap, hospedadas no domínio e subdomínios de https://www.primecap.com.br e acessadas utilizando seu login e senha.
1.3 A Plataforma Primecap permite aos seus USUÁRIOS conhecer empresas que procuram investimentos online, visualizar as RODADAS DE INVESTIMENTO dessas empresas e investir nessas empresas durante um período determinado, designado como o “PRAZO DA RODADA”. Os USUÁRIOS da Plataforma Primecap que invistam em empresas através da Plataforma Primecap são designados como “INVESTIDORES”.
1.4 A Plataforma Primecap permite aos seus USUÁRIOS submeter informações sobre empresas brasileiras qualificadas para captação de investimento através da Plataforma. Esses USUÁRIOS são designados como “EMPREENDEDORES” e o conjunto dessas informações é designado como “RODADA DE INVESTIMENTO” ou simplesmente “RODADA”.
1.5 Os investimentos oferecidos na Plataforma Primecap podem tomar a forma de cotas, ações, dívida conversível, opções de compra ou outros instrumentos financeiros que se assemelham a participação societária em empresas brasileiras na fase inicial ou em entidades que invistam em empresas na fase inicial.
1.5.2 Os termos do investimento de cada transação estarão definidos dentro de cada RODADA DE INVESTIMENTO e você terá que concordar com eles para efetuar o seu investimento.
1.6 As RODADAS DE INVESTIMENTO publicadas na Plataforma Primecap são ofertas públicas de valores mobiliários dispensadas de registro e realizadas por emissores considerados sociedades empresárias de pequeno porte nos termos da Resolução CVM n.o 88/2022.
1.7 A Primecap é uma plataforma eletrônica de investimento participativo, conforme definido na Resolução CVM n.o 88/2022, registrada com a CVM e autorizada a exercer atividade de intermediação de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários dispensadas de registro nos termos da Resolução CVM n.o 88/2022.
1.8 Como USUÁRIO, se você decidir realizar uma transação através da Plataforma, você terá que celebrar determinados contratos e acordos em separado antes de continuar.
(I) Para os EMPREENDEDORES será disponibilizado um “ACORDO DA RODADA”.
(II) Para cada Investimento a ser efetuado será disponibilizado aos INVESTIDORES para assinatura um “ACORDO DE INVESTIMENTO”
1.8.1 O ACORDO DA RODADA e o ACORDO DE INVESTIMENTO poderão ter outra denominação, de acordo com a natureza do negócio jurídico celebrado.
1.9 A Primecap não fornece aconselhamento, consultoria nem assessoria sobre nenhum aspecto das transações efetuadas através da Plataforma, salvo conselho técnico a respeito do uso da própria Plataforma. A Primecap não pode fornecer nenhum conselho jurídico, nenhum conselho sobre investimento e/ou tributação, e nenhum outro conselho vinculado com a sua associação ou com qualquer investimento feito através da Plataforma, como indicado nos
Termos de Serviço e no Aviso de Risco disponibilizados na Plataforma, exceto quando exigido pela Resolução CVM n.o 88/2022.
1.9.1 Nenhum conteúdo encontrado na Plataforma, inclusive qualquer outra comunicação enviada pela Primecap, deve ser considerado como conselho. Se você necessita de aconselhamento, você deve consultar um profissional apropriado como um assessor de investimentos, financeiro, jurídico, tributário ou outro pertinente.
1.10 Todos os acordos disponibilizados pela Primecap (“ACORDOS DA PLATAFORMA”) visam ser consistentes entre si e devem ser lidos e interpretados em conjunto. Em caso de conflito entre os termos desses ACORDOS, prevalecerão os termos do ACORDO DA PLATAFORMA celebrado mais recentemente.
1.11 A sua participação na Plataforma Primecap como INVESTIDOR não impede sua participação também como EMPREENDEDOR e vice versa. As cláusulas 6 e 7 do ACORDO se aplicarão a você de acordo com sua atuação.
1.12 A Primecap avisará você sobre qualquer alteração relevante neste ACORDO por correio eletrônico com os dados cadastrados na Plataforma com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência antes de tais alterações entrarem em vigor. Se você fizer objeção por escrito à alteração em até 10 (dez) dias, essa discordância significará o término da sua associação à Plataforma Primecap, caso contrário consideraremos que houve sua aceitação tácita.
CLÁUSULA 2 - ELEGIBILIDADE PARA ASSOCIAÇÃO
2.1 Para ser elegível como USUÁRIO da Primecap e celebrar este ACORDO, você deve ser: a) uma pessoa física com inscrição válida no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF”) e com pelo menos 18 anos de idade (“USUÁRIO INDIVÍDUO”);
b) uma pessoa jurídica com sede ou filial no Brasil (“USUÁRIO CORPORATIVO”);
c) um departamento, uma agência executiva ou uma entidade pública de um governo nacional, regional, local ou supranacional (“USUÁRIO GOVERNAMENTAL”);
d) um fundo de investimento (“USUÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO”).
2.2 A decisão de aceitar você como um USUÁRIO da Plataforma Primecap é inteiramente da Primecap que pode, por qualquer motivo ou sem nenhum motivo, decidir não autorizar você a usar a Plataforma, ou suspender ou revogar a sua associação a qualquer momento, nas condições previstas nos Termos de Serviços da Plataforma, aceitos por você antes de celebrar este ACORDO.
2.3 Você deve informar à Primecap imediatamente se você deixar de ser elegível para ser um USUÁRIO. Dependendo das circunstâncias, a Primecap poderá optar por suspender ou terminar o presente ACORDO.
2.4 Se você é um USUÁRIO CORPORATIVO, um USUÁRIO GOVERNAMENTAL ou um USUÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO, para efetuar qualquer operação pela Plataforma você deve designar uma pessoa física com autoridade comprovada para tomar ações em seu nome, designada como seu “REPRESENTANTE DESIGNADO”.
CLÁUSULA 3 – OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS
3.1 O seu perfil e as informações fornecidas nele podem ser usados pela Primecap como base para identificar você e efetuar verificações, além de outras averiguações. Você deve obrigatoriamente preencher o seu perfil completamente e verdadeiramente usando o seu nome legal completo e também deve manter todas as informações atualizadas. As áreas do seu perfil que você escolher designar como “públicas” serão visíveis a outros USUÁRIOS da Primecap, como indicado nos Termos de Serviço da Plataforma.
3.2 A sua associação à Plataforma Primecap, seu nome de usuário e senha de acesso à Plataforma são dados pessoais e não podem ser compartilhados, assinados, transferidos nem delegados a nenhuma outra pessoa. Quando o nome de usuário correto e a senha correta de acesso são usados em conjunto, a Primecap assumirá que você é a pessoa realizando a
atividade na Plataforma e você será considerado plenamente responsável juridicamente por todas as ações tomadas, na forma prevista nos Termos de Serviço da Plataforma.
3.3 Caso você saiba ou suspeite que a segurança da sua conta foi violada, você deve notificar a Primecap imediatamente. Se a Primecap receber tal notificação de você ou se a Primecap suspeitar que isto ocorreu, a Primecap suspenderá a sua conta até verificar a sua identidade, na forma prevista nos Termos de Serviço da Plataforma.
3.4 Você é plenamente e unicamente responsável juridicamente por todo o conteúdo postado e/ou publicado por você na Plataforma, incluindo o seu perfil, as suas RODADAS, as suas informações após investimentos e todas as suas comunicações com os outros USUÁRIOS da Plataforma Primecap, como indicado nos Termos de Serviços da Plataforma e deverá manter a quaisquer danos causados por tais informações ou comunicações com outros USUÁRIOS da Plataforma e com o público em geral.
3.4.1 Você não tem permissão para publicar, transmitir nem compartilhar nenhuma informação na Plataforma que você não tenha os direitos legais e que você não tenha permissão para exibir, publicar nem postar. Você não tem permissão para postar e publicar conteúdo fraudulento, ilegal, ofensivo, abusivo, indecente, difamatório, obsceno, ameaçador ou prejudicial de qualquer outra forma a terceiros, ou que é composto de ou contém vírus de computador, conteúdo de campanha política, solicitação comercial, “correntes” de correspondência eletrônica, correspondência eletrônica em massa ou qualquer spam que dá origem ou possa dar origem à criminalidade ou outra responsabilidade jurídica da Primecap. 3.4.2 Ao aderir ao ACORDO você concorda em indenizar a Primecap e qualquer outro USUÁRIO da Primecap de e contra qualquer perda, prejuízo ou custo decorrente de ou vinculado a qualquer conteúdo postado e/ou publicado por você na Plataforma.
3.5 As RODADAS DE INVESTIMENTO são apresentadas na Plataforma para que os USUÁRIOS Primecap possam tomar decisões de investimento e não para nenhum outro propósito. Você não tem permissão para usar nenhuma informação fornecida, de forma alguma, para competir com a empresa que a publicou nem impedir o sucesso dessa empresa de qualquer outra forma. Se você fizer isto, a Primecap poderá tomar ações contra você por qualquer prejuízo causado à reputação ou aos negócios da empresa.
3.6 Você deverá ser responsável juridicamente perante a Primecap por qualquer perda ou prejuízo sofrido por ela como resultado de qualquer violação deste ACORDO ou de qualquer outro acordo celebrado entre você e a Primecap, e também por qualquer uso da Plataforma que seja fraudulento ou que represente má conduta deliberada.
3.7 Qualquer aviso ou reclamação da sua parte sobre este ACORDO, sua associação à Primecap, ou suas atividades na Plataforma deverá ser comunicado por correio eletrônico enviado para contato@primecap.com.br.
3.8 Caso você não queira mais ser um USUÁRIO da Plataforma Primecap, desde que observados os termos do ACORDO DA RODADA e do ACORDO DE INVESTIMENTO porventura firmados, você pode terminar a sua associação a qualquer momento por aviso escrito enviado por e-mail para contato@primecap.com.br, sendo certo que você continua obrigado aos compromissos firmados e aos termos desse ACORDO em relação a qualquer transação já feita através da plataforma Primecap.
CLÁUSULA 4 - OBRIGAÇÕES DA PLATAFORMA PRIMECAP
4.1 A Primecap não será responsável juridicamente perante você por nenhuma perda ou prejuízo a respeito de qualquer assunto no qual a responsabilidade jurídica seja expressamente excluída pelo presente ACORDO ou por qualquer outro ACORDO da Plataforma, ou resultado de ou relacionado a qualquer erro ou imprecisão nos dados colocados na Plataforma por você, ou por qualquer outro USUÁRIO da Primecap, ou qualquer distorção, ou má conduta deliberada ou de qualquer outro ato de outro USUÁRIO da Primecap.
4.2 A Primecap não será responsável juridicamente perante você por qualquer dano, perda, prejuízo, custo ou despesa de forma direta ou indireta, patrimonial, moral ou punitivo, nem por qualquer perda ou prejuízo imprevisível, nem por qualquer perda de lucro, de negócio, de reputação, nem por qualquer perda ou desgaste de tempo de gestão ou de outros funcionários, nem por qualquer esgotamento de disponibilidade nem por qualquer perda, prejuízo ou corrupção de dados.
4.3 Qualquer indenização que a Primecap venha a ser condenada a pagar a USUÁRIOS (o que somente seria admissível em caso de violação dolosa deste contrato ou em razão de fraude por ela cometida que cause diretamente uma perda ou prejuízo ao USUÁRIO relacionado ao e/ou oriundo de seu investimento em uma empresa específica através da Plataforma Primecap), será limitada, no máximo, ao valor (em reais) que o USUÁRIO investiu em tal empresa através da Plataforma Primecap, sem adicionar qualquer apreciação no valor do investimento, independentemente de qualquer inflação monetária ocorrida após o investimento e nenhum valor adicional.
4.4 A Primecap pode fornecer informações gerais sobre a prática de investimento, empresas na etapa inicial ou qualquer outro assunto que ela acredita ser relevante para você. Nenhuma informação fornecida pela Primecap, inclusive informações fornecidas sobre retornos financeiros históricos, deve ser considerada como garantia ou como indicação de nenhum resultado específico no futuro, como indicado no Aviso de Risco disponível na Plataforma. 4.4.1 Ainda como indicado no Aviso de Risco e nos Termos de Serviço, nenhuma informação fornecida pela Primecap constitui conselho, indicação, apoio ou aprovação pela Primecap. A Primecap, apesar de atuar com diligência, nos termos da Resolução CVM n.o 88/2022, não pode garantir que a informação por ela fornecida seja completa, exata, atualizada e sem erros e, caso a informação não seja, a Primecap não será responsável juridicamente perante você por qualquer perda, prejuízo ou custo. Nos casos nos quais essa informação constitua links eletrônicos de outros websites ou dados de contato, a Primecap não assume nenhuma responsabilidade pela disponibilidade ou exatidão de tais websites ou dados de contato ou os atos de tais terceiros.
4.5 A Primecap pode lhe enviar correio eletrônico com informações sobre a atividade na Plataforma, incluindo novas RODADAS e o status de RODADAS existentes. Tais e-mails não constituem conselho, recomendação ou indicação para você investir (vide AVISO DE RISCO). A Primecap também pode lhe enviar e-mails sobre a sua associação à Primecap, nosso negócio, este ACORDO ou outros assuntos que a Primecap considere relevante para você.
4.6 A Primecap pode designar, transferir ou delegar quaisquer das obrigações ou direitos neste ACORDO a qualquer pessoa física ou jurídica que ela ache competente para realizá-los. A Primecap pode fornecer informações sobre você e suas atividades a qualquer pessoa para quem a Primecap tenha designado, transferido ou delegado estas obrigações ou direitos.
4.7 A estrutura de pagamento de taxa foi projetada para regular os interesses da Primecap com o sucesso das RODADAS e para evitar o conflito de interesses. Não obstante, às vezes pode haver um conflito de interesses entre você e a Primecap. Para quem atua como INVESTIDOR através da Plataforma, é importante salientar especificamente que às vezes os funcionários da Primecap podem decidir investir – através da Plataforma ou de outra forma - em empresas que procuram captar investimentos através da plataforma Primecap, respeitados os limites da regulamentação da CVM.
4.8 Qualquer comunicado da Primecap para você a respeito deste ACORDO, da sua associação à Plataforma Primecap ou das suas atividades na Plataforma pode ser enviado através da Plataforma, por correio eletrônico ao endereço fornecido no seu perfil, ou pelos correios ou por mensageiro ao endereço físico fornecido no seu perfil.
4.9 Se a sua associação for cancelada ou suspensa, você não poderá continuar captando investimentos e não poderá continuar fazendo investimentos através da Plataforma. Na hipótese de cancelamento e/ou suspensão da sua associação, todas as suas RODADAS ainda ativas e todos seus investimentos pendentes serão encerrados.
4.10 No caso de falecimento, a associação será cancelada mediante prova e todo o investimento já realizado até esse momento será gerenciado de forma definida no ACORDO DE INVESTIMENTO relevante. Todas as empresas para as quais você foi designado como EMPREENDEDOR principal serão obrigadas a designar um substituto imediatamente.
4.11 A Primecap guardará todos os dados e registros relevantes da sua associação à Primecap por no mínimo 12 (doze) anos após o encerramento do seu acesso à Plataforma. Esse período pode ser estendido se for obrigado por lei ou por requerimentos regulatórios. Durante esse período você não poderá solicitar a destruição ou exclusão de nenhum dado ou registro relevante da sua associação.
4.12 No evento improvável da Primecap cessar de operar comercialmente, todas as RODADAS ainda ativas serão encerradas. Todos os investimentos já concluídos até aquele momento serão gerenciados conforme descrito no ACORDO DE INVESTIMENTO relevante.
CLÁUSULA 5 – TERMOS GERAIS
5.1 Este ACORDO não deverá ser interpretado de forma que permita o entendimento que a Primecap e você tenham uma parceria, uma sociedade, ou que a Primecap e você participem em conjunto de um empreendimento. Nada neste ACORDO deverá ser interpretado de forma que permita o entendimento que a Primecap seja o seu agente, mandatário, ou vice versa.
5.2 Nenhum atraso ou falta por parte da Primecap ou por sua parte em exercer qualquer direito estipulado neste ACORDO será considerado uma renúncia de tal direito. Além disso, qualquer dispensa admitida por parte da Primecap ou por sua parte de uma violação de qualquer previsão deste ACORDO não constituirá uma dispensa de violações subsequentes da mesma previsão ou de qualquer outra.
5.3 No caso de uma autoridade competente declarar que uma cláusula qualquer deste ACORDO é inválida ou inexequível, integralmente ou parcialmente, este ACORDO continuará sendo válido em relação às outras cláusulas contidas neste ACORDO.
5.4 Ao celebrar este ACORDO, nenhuma das partes terá direito de regresso baseado em qualquer representação ou declaração pré-contratual ou qualquer outra previsão, salvo aquelas expressamente detalhadas neste ACORDO.
5.5 Cada parte envolvida será responsável por seus custos e despesas (incluindo despesas profissionais, judiciais e decorrentes de contabilidade) para a preparação, negociação e celebração deste ACORDO e qualquer outro documento associado.
5.6 Todas as renúncias, indenizações e exclusões neste ACORDO continuarão vigentes e efetivas mesmo após o término deste ACORDO por qualquer motivo, bem como qualquer outra previsão deste ACORDO que por natureza tenha sido concebida para continuar após o referido término.
5.7 A Primecap não terá nenhuma responsabilidade civil por qualquer perda ou prejuízo incorrido por você como resultado de qualquer falha integral ou parcial da Primecap, resultado de qualquer interrupção ou atraso na realização das obrigações da Primecap que seja causado por caso fortuito, ato de força maior, incêndio, ato do governo ou de qualquer entidade governamental ou supragovernamental ou autoridade regulatória da guerra, comoção civil, terrorismo, resultado de falha de qualquer sistema de computação, de interrupção de fornecimento de energia elétrica, de disputas sindicais ou trabalhistas de qualquer natureza, ou por qualquer outro motivo similar a qualquer dos motivos listados acima, fora do controle, razoavelmente entendido.
5.8 As palavras redigidas com letras maiúsculas têm as definições e significados designados aqui neste ACORDO. Todos os termos incorporaram ambos o singular e o plural, bem como o masculino e o feminino, conforme aplicável.
5.9 Este ACORDO e qualquer disputa ou queixa oriunda dele ou relacionada a ele, ou com o conteúdo ou a formação dele serão regidos e interpretados conforme as leis brasileiras e fica eleito o foro Central da Comarca da Capital de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer
outro, por mais privilegiado que seja, para determinar qualquer dúvida ou litígio oriundos deste ACORDO.
CLÁUSULA 6 - TERMOS APLICÁVEIS SOMENTE AOS INVESTIDORES
6.1 A fim de se tornar elegível para fazer investimentos através da Plataforma Primecap, o USUÁRIO INDIVÍDUO (pessoa física):
I) deve ter CPF válido; e
II) deve ter endereço no Brasil; e,
III) deve ter completado com sucesso a confirmação de identidade.
6.2 A fim de fazer investimentos através da Plataforma Primecap, o USUÁRIO também deve declarar seu tipo de perfil de investidor, bem como assinar um termo ciência de risco e uma declaração de cumprimento dos limites de investimento por tipo de investidor conforme definido na Resolução CVM n.o 88/2022.
6.2.1 A veracidade das declarações é da responsabilidade exclusiva do USUÁRIO, que possui a responsabilidade de observar que o valor total de seus investimentos realizados no ano- calendário em todas as plataformas eletrônicas de investimento participativas combinadas não ultrapassa os limites estabelecidos na Resolução CVM n.o 88/2022.
6.3 A Primecap utiliza serviços de informação de terceiros disponíveis ao público em geral para realizar a confirmação de identidade e para verificar e validar informações. Ao aderir a este ACORDO você concorda em fornecer qualquer informação e/ou documento que a Primecap solicitar para concluir esses processos.
6.4 A decisão de autorizar você a atuar como INVESTIDOR através da Plataforma é exclusividade da Primecap e a Primecap pode decidir, por qualquer motivo ou sem nenhum motivo, a não autorizar você a participar como INVESTIDOR. A Primecap também pode decidir revogar a sua autorização para investir a qualquer momento por qualquer motivo ou sem nenhum motivo.
6.5 A RODADA da empresa hospedada na plataforma Primecap irá fornecer as informações que deverão servir como base para a tomada de decisões de investimentos. Todas as RODADAS na Plataforma são criadas por um USUÁRIO da Plataforma Primecap atuando como EMPREENDEDOR ou pela própria Primecap.
6.6 A Primecap pode ter avaliado afirmações factuais para determinar a exatidão delas, porém as informações e documentos avaliados são fornecidos pela empresa querendo captar investimento através da Plataforma, e a Primecap poderá não identificar documentos e /ou informações falsos ou alterados nem afirmações enganosas ou inexatas. A Primecap não será responsável judicialmente caso não possa fazer essa identificação. A Primecap acredita que todas as declarações de intenções são expressas apropriadamente segundo sua natureza especulativa e/ou subjetiva – o que não significa que a Primecap tenha uma opinião a respeito da possiblidade ou probabilidade de que tais declarações e/ou afirmações serão realizadas ou não.
6.7 A decisão a respeito de qualquer investimento realizado através da Plataforma é sua e somente sua. A aprovação e publicação de uma RODADA DE INVESTIMENTO pela Plataforma Primecap não é uma indicação ou recomendação para investir na empresa, e não significa que a Primecap acredite que a empresa terá sucesso, nem significa que a Primecap terá qualquer responsabilidade civil caso a empresa não tenha sucesso.
6.8 Além da RODADA e das informações contidas na mesma, a Primecap não avaliou nem aprovou qualquer outra informação sobre a empresa, especialmente, mas não se limitando ao que se refere aos planos de negócios e possibilidades de sucesso. Todas as respostas fornecidas pela empresa na seção “Fórum” da RODADA, informações em outros websites vinculados à RODADA via link eletrônico, perfis da empresa ou perfis individuais dos EMPREENDEDORES e suas equipes em redes sociais e/ou mídia social são de responsabilidade
exclusiva dos EMPREENDEDORES e da empresa, limitando-se a Primecap a validar apenas as questões regulatórias inerentes ao investimento.
6.9 A plataforma Primecap opera um fórum eletrônico de discussão dentro de cada RODADA DE INVESTIMENTO. Os fóruns possibilitarão aos investidores o encaminhamento de dúvidas, a solicitação de informações adicionais e a manifestação de opiniões sobre premissas ou previsões do desempenho futuro dos empreendimentos relativos especificamente à RODADA DE INVESTIMENTO. Perguntas e comentários que não sejam relacionados especificamente à RODADA DE INVESTIMENTO em questão ou manifestações e questões que não se enquadrem no objetivo do fórum serão apagados do fórum e respondidos separadamente pela equipe da Primecap. Quaisquer comentários que a Primecap entenda ter conteúdo que transmita mensagem de ódio, de cunho discriminatório, ilegal, imoral ou em linguagem ofensiva e inadequada serão removidos do fórum. É expressamente proibida a divulgação de informações pessoais ou a solicitação das informações pessoais de outros USUÁRIOS da Plataforma Primecap nos fóruns.
6.10 As RODADAS DE INVESTIMENTO poderão ter um valor mínimo e máximo da RODADA. Nesse caso, a RODADA será efetuada caso ela atinja o valor mínimo da RODADA, e seu investimento será comprometido independentemente do valor final dos investimentos na RODADA e se a RODADA atingir o seu valor máximo ou não.
6.11 Após avaliar a RODADA e todas as informações publicadas nela, você poderá solicitar o ACORDO DE INVESTIMENTO referente a RODADA clicando no botão apropriado, completando seu perfil completo e indicando o valor que você gostaria de investir. Ao fazer isso, seu ACORDO DE INVESTIMENTO personalizado será enviado para você, junto com as instruções completas para completar o processo de investimento.
6.12 O seu investimento será confirmado somente após do recebimento pela Primecap do ACORDO DE INVESTIMENTO assinado, incluindo as declarações relevantes, junto a uma cópia da sua identidade, e finalmente, uma confirmação da Primecap que a sua solicitação foi aceita. 6.13 No prazo de 7 (sete) dias contados a partir da confirmação do investimento, a desistência do investimento por parte do investidor será isenta de quaisquer multas ou penalidades. Após ter passado tal período, o seu ACORDO DE INVESTIMENTO assinado constitui um compromisso firme do dinheiro prometido. Se a RODADA for declarada um sucesso e se a transação prosseguir, o valor comprometido será imediatamente devido e você será obrigado a transferir o valor comprometido de investimento.
6.14 A Primecap, o EMPREENDEDOR e/ou a empresa investida tem o direito de recusar e cancelar sua participação na rodada de investimento em qualquer momento até a transferência do valor investido no final da rodada por qualquer motivo ou sem nenhum motivo, independentemente da assinatura do ACORDO DE INVESTIMENTO pelo INVESTIDOR e do fato do investimento do INVESTIDOR ter sido confirmado previamente ou não.
6.15 A Primecap não cobrará nenhuma remuneração financeira de você para efetuar um investimento através da Plataforma. No caso de você vender os valores mobiliários e/ou participação societária adquirida através da plataforma Primecap, e gerar um lucro futuramente, você concorda em pagar uma taxa de sucesso (“TAXA DE SUCESSO”) à Primecap, como definido no ACORDO DE INVESTIMENTO assinado.
6.16 Quando você investe numa RODADA DE INVESTIMENTO através da Plataforma Primecap, você receberá relatórios de performance da empresa investida conforme a frequência definida no contrato de investimento. A empresa investida poderá optar para compartilhar informações sobre a performance da empresa com você, como INVESTIDOR, em prazos menores do que os definidos no contrato de investimento, mas não é obrigada a fazê-lo. Todas as informações recebidas da empresa investida após o investimento são confidenciais e se destinam, tão somente, ao seu conhecimento, na qualidade de como INVESTIDOR. Assim, tais informações não podem ser compartilhadas com qualquer outra pessoa por qualquer meio, sem a aprovação expressa e por escrito da empresa investida. A violação do disposto nesta cláusula sujeitará o infrator a multa não compensatória no valor de 10 (dez) vezes o valor do
investimento efetuado, em favor da empresa investida, sem prejuízo de eventual indenização que venha a ser exigida por conta de danos morais ou materiais sofridos em razão da divulgação indevida de informações.
6.17 Caso a RODADA não receba investimento comprometidos que somam ao valor mínimo da RODADA, a Primecap se compromete a inutilizar e anular todos os ACORDOS DE INVESTIMENTO assinados referentes à RODADA.
6.18 Se a empresa na qual você investiu pagar dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outro rendimento, ela fará esse pagamento diretamente a você, e não via Primecap. 6.19 Você será responsável por pagar todos os tributos que venham a incidir sobre qualquer ganho financeiro que você receba de seus investimentos. Os pagamentos desses tributos são exclusivamente de sua responsabilidade, não tendo a Primecap qualquer responsabilidade neste pagamento.
CLÁUSULA 7 - TERMOS APLICÁVEIS SOMENTE AOS EMPREENDEDORES
7.1 Todo o USUÁRIO INDIVÍDUO (pessoa física) é elegível para submeter uma RODADA DE INVESTIMENTO para captar investimento através da Plataforma para uma empresa da qual seja sócio, sujeito a outros direitos e obrigações deste ACORDO.
7.2 Para publicar uma RODADA na Plataforma Primecap, a sua empresa deve cumprir todas as exigências contidas na Resolução CVM n.o 88/2022. De modo geral, isso significa que sua empresa deve ser uma sociedade empresária constituída no Brasil, e registrada no registro público competente, com receita bruta anual que não ultrapasse R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais).
7.3 A Primecap realizará um processo de análise, validação de dados e aprovação antes da publicação da sua RODADA. A decisão de publicar ou não uma RODADA na plataforma Primecap é exclusivamente da Primecap, e ela pode decidir autorizar ou cancelar a sua RODADA a qualquer momento por qualquer motivo ou sem nenhum motivo.
7.4 Para submeter uma proposta de RODADA à Primecap, você deve fornecer uma série de informações e dados sobre a sua empresa à Primecap. Você pode submeter sua proposta de RODADA a qualquer momento para receber um feedback inicial da equipe da Primecap. Durante esse processo, a Primecap pode solicitar que você forneça provas para apoiar as informações contidas na sua RODADA.
7.5 Você é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações fornecidas à Plataforma Primecap para fins da realização de sua RODADA DE INVESTIMENTO, e deverá manter a Primecap indene de quaisquer danos causados pela falta de veracidade, consistência, qualidade e suficiência de tais informações.
7.6 Antes de publicar uma RODADA, você deve também estabelecer o valor de investimento que você procura captar para a sua empresa (observado o limite máximo estabelecido pela regulamentação da CVM) e, no caso da oferta de valores mobiliários que confere o direito à participação societária da sua empresa, qual a porcentagem de participação que você oferecerá em troca desse investimento.
7.7 O USUÁRIO da plataforma Primecap que cria uma RODADA para uma empresa será designado como “EMPREENDEDOR PRINCIPAL” dessa empresa. O EMPREENDEDOR PRINCIPAL será o contato principal relacionado à RODADA e ao processo pós-investimento.
7.8 Se houver outros membros da sua equipe que você gostaria de incluir na página da RODADA, você poderá fazer isso como parte do processo de RODADA. Para adicionar outros membros, cada uma das pessoas terá que celebrar este ACORDO e se registrar como USUÁRIO da Plataforma Primecap.
7.9 Após submeter as informações da sua RODADA para nossa avaliação e antes da Primecap completar a avaliação, você será solicitado a celebrar um ACORDO DA RODADA que detalhará os seus direitos e obrigações e aqueles da Primecap.
7.10 O ACORDO DA RODADA também definirá o ACORDO DE INVESTIMENTO, que conterá os termos de investimento e da participação que você oferecerá aos investidores potenciais
através da sua RODADA publicada na Plataforma Primecap. Para fornecer consistência aos INVESTIDORES na Plataforma Primecap, todas as RODADAS publicadas serão obrigadas a utilizar o ACORDO DE INVESTIMENTO padrão da Primecap, e emendas só serão aceitas quando comprovadas como necessárias por motivos substanciais.
7.11 A Primecap revisará e avaliará a sua RODADA para assegurar que a RODADA cumpre com o nosso critério de elegibilidade para fins de qualidade e para verificar que a RODADA cumpre as exigências da Resolução CVM n.o 88/2022. Também será necessária a comprovação de que a sociedade se encaixa nas condições legais para o empreendedor de pequeno porte, conforme definido na Resolução CVM n.o 88/2022. A Primecap poderá solicitar que você modifique a RODADA ou submeta provas adicionais, além de poder decidir se aprova ou não a RODADA por qualquer motivo ou sem nenhum motivo.
7.12 Antes de publicar uma RODADA, a Primecap pode solicitar que você modifique o contrato social da sua empresa ou outros documentos para assegurar a aplicação e a executoriedade do ACORDO DE INVESTIMENTO. Tais mudanças serão totalmente de sua responsabilidade, incluindo qualquer custo envolvido, mesmo no caso da sua RODADA não prosseguir com a publicação na plataforma Primecap por qualquer motivo, não sendo devido qualquer valor pela Primecap.
7.12 Para publicar uma RODADA, é necessário o desenvolvimento de um conteúdo em vídeo para ser publicado na RODADA. Tal conteúdo será totalmente de sua responsabilidade, incluindo qualquer custo envolvido, mesmo no caso da sua RODADA não prosseguir com a publicação na plataforma Primecap por qualquer motivo, não sendo devido qualquer valor pela Primecap.
7.13 Se a Primecap aprovar a sua RODADA, ela será publicada na Plataforma Primecap e os USUÁRIOS da Plataforma Primecap poderão ver e avaliar a RODADA e se comprometer a fazer investimentos. A RODADA ficará ativa por um período pré-determinado (“PRAZO DA RODADA”) como definido no ACORDO DA RODADA.
7.14 As RODADAS publicadas na Plataforma Primecap operam em uma base de “tudo ou nada”, podendo ter somente um único valor total ou alternativamente um valor mínimo e máximo da RODADA.
7.14.1 No caso de uma RODADA com valor total único, se a empresa receber compromissos somando o valor total durante o PRAZO DA RODADA, a RODADA será considerada um sucesso. 7.14.2 No caso de uma RODADA com um valor mínimo e máximo, se a empresa receber compromissos somando o valor mínimo da RODADA durante o PRAZO DA RODADA, a RODADA será considerada um sucesso. Independentemente, a RODADA continuará até atingir o valor máximo da RODADA ou até o final do PRAZO DA RODADA, e será concluída e considerada um sucesso independentemente dos valores comprometidos além do valor mínimo da RODADA. 7.14.3 Se a empresa não receber, até o final do PRAZO DA RODADA, compromissos de investimento somando ao valor total da RODADA, ou ao valor mínimo no caso de RODADAS com valor mínimo e máximo, a RODADA não será concluída, não será considerada um sucesso, e quaisquer investimentos comprometidos não serão efetuados.
7.14.3 O valor total dos investimentos efetuados pela RODADA não pode superar o valor total ou valor máximo da RODADA.
7.15 Caso você tenha sucesso em captar investimentos como EMPREENDEDOR através da Plataforma Primecap, a Primecap cobrará uma TAXA DE SUCESSO. Outras taxas relacionadas a serviços de negócio também poderão ser aplicadas, tudo isto segundo os detalhes enunciados no ACORDO DA RODADA.
7.16 Caso você tenha sucesso em captar investimentos como EMPREENDEDOR através da Plataforma Primecap, você será obrigado a fornecer informações contínuas a Primecap e aos seus investidores, conforme exigido pela Resolução CVM n.o 88/2022 e detalhado no ACORDO DA RODADA. A Primecap também pode ser obrigada a publicar informações sobre a sua RODADA conforme suas responsabilidades previstas na Resolução CVM n.o 88/2022.
7.17 Você pode criar uma RODADA para mais de uma empresa e você também pode ter várias RODADAS ativas ao mesmo tempo. Para criar RODADAS adicionais você terá que repetir novamente o processo de submissão e aprovação separadamente em relação à cada RODADA proposta.
7.17 As suas RODADAS estão disponíveis para você na página “Minhas Rodadas de Investimento” da Plataforma Primecap. Para as RODADAS ativas, você conseguirá ver informações sobre os investimentos que já foram comprometidos. Caso a sua RODADA já esteja concluída com sucesso, você conseguirá realizar certas atividades em nome da sua empresa através da página de RODADA, tudo isto segundo os detalhes enunciados no ACORDO DA RODADA